İştirak Hissesi - Ayni Sermaye İlişkisi

Bölünen şirketin varlıkları, kayıtlı değer üzerinden devralan şirketlere aktarılacaktır. Vergi Usul Kanunu’nun 265’inci maddesinde bu değer, “Mukayyet Değer” (bir iktisadi kıymetin muhasebe kayıtlarında gösterilen hesap değeri) olarak tanımlanmıştır.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkrası; birleşmenin özel bir türünü devir olarak tanımlamakta, tam mükellef kurumlar arasında kayıtlı değerler üzerinden ve külli (bütün) halinde devralma suretiyle gerçekleştirilen işlemler devir olarak nitelendirilmektedir.

Buna göre, aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:

- Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye’de bulunması

- Münfesih (feshedilmiş) kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi,

 

Devir tarihi, şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicili’nde tescil edildiği tarihtir. Kurumların yukarıdaki koşullar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.

Bir kurumun kendisinde iştiraki bulunan veya iştirak ettiği başka bir kurumun kül (bütün olarak) halinde devralması nedeniyle kurum bünyesinde yapacağı sermaye artışının söz konusu iştirak paylarına isabet eden tutardan daha az gerçekleşmesi Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen koşulların ihlali anlamına gelmemektedir.

İştirakler hesabında yer alan değerin, iştirak hisselerinin itibari değerine eşit olmaması halinde aradaki müspet (olumlu) veya menfi (olumsuz-eksik) farkın kurumun vergiye tabi kazancının tespiti ile ilgilendirilmeksizin geçici hesaplarda izlenmesi mümkün olup, bu geçici hesapların vergiye tabi kurum kazancının tespiti ile ilişkilendirilmeksizin kurum kayıtlarında sona erdirilmesi de mümkün bulunmaktadır.

Tam bölünme ise “Tam mükellef bir sermaye şirketinin tasfiyesiz olarak infisah (fesih) etmek suretiyle bütün mal varlığını, alacaklarını ve borçlarını kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devretmesi ve karşılığında devreden sermaye şirketinin ortaklarına devralan sermaye şirketinin sermayesini temsil eden iştirak hisseleri verilmesi Kurumlar Vergisi Kanunu’nun uygulanmasında tam bölünme olarak tanımlanmıştır.

Bu durumda bölünen şirketin tüm mal varlığı iki veya daha fazla şirkete geçmekte ve bölünen şirketin ortakları devralan şirketlerin ortaklık paylarını iktisap (edinmek) etmektedir.

Bu bağlamda bölünme işlemi sonucu devreden şirketin ortaklarına verilmesi öngörülen iştirak hisselerinin itibari değerinin %10’una (yüzde on) kadarlık kısmının nakit ödenmesine imkan verilmiştir. Böylelikle hesapların kapatılması amacıyla yapılacak küçük miktarlardaki nakit ödemelerin işlemin bölünme sayılmasını engellememesi sağlanmaktadır.

Bölünen şirketin varlıkları, kayıtlı değer üzerinden devralan şirketlere aktarılacaktır. Vergi Usul Kanunu’nun 265’inci maddesinde bu değer, “Mukayyet Değer” (bir iktisadi kıymetin muhasebe kayıtlarında gösterilen hesap değeri) olarak tanımlanmıştır.

Bu varlıklar, devralan şirket tarafından da kayıtlı değerleriyle kendi kayıtlarına intikal ettirilir. Dolayısıyla, bölünme işlemiyle, gerçekte bir vergi ertelemesi yapılmış olmaktadır. Çünkü varlıkları devralan şirket ileride bunları elden çıkardığında satış bedeliyle kayıtlı bedel arasındaki farkın kurum kazancına dahil edilmesi gerekmektedir.

Tam bölünme işleminde, aktif ve pasifi düzenleyici hesaplar; ilgili olduğu aktif veya pasif hesapla birlikte devrolunmaktadır.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendinde “Tam mükellef bir sermaye şirketi niteliğindeki yabancı bir kurumun Türkiye’deki işyeri ya da daimi temsilcisinin bilançosunda yer alan taşınmazlar ile en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya bir kaçının mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine kayıtlı değerleri üzerinden aynı sermaye olarak konulması “kısmi bölünme” olarak kabul edilmiştir.”

Bu düzenleme ile iştirak hisselerinin kısmi bölünme kapsamındaki ayni sermaye olarak konulabilmesi için aktifte yer alan bu kıymetlerin en az iki tam yıl süreyle elde tutulması zorunludur.

Kısmi bölünme işleminde aktifi ve pasifi düzenleyici hesaplar ilgili olduğu aktif veya pasif hesapla birlikte devrolmak zorundandır.

Üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde ise işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmi bölünme sonucu hem bölünen işletmenin hem de bölünme sonucunda varlıkları devralan işletmenin faaliyetine devam etmesi esastır. Bu kapsamda, söz konusu işletmelerin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyet devamı için gerekli taşınmaz, her türlü tesis, makine ve teçhizat, alet, edevat, taşıtlar, gayri maddi haklar ile hammadde, mamul, yarı mamul mallar gibi aktif kıymetler ile ilgili pasif kıymetlerin tümünün devredilmesi zorunludur.

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesinde devir ve tam bölünme işlemlerinde belirlenen sınırlar dahilinde devralınan kurumların zararlarının indirimi kabul edilmiş ancak kısmi bölünme işlemlerinde zarar mahsubuna ilişkin herhangi bir hükme yer verilmemiştir. Bu nedenle kısmi bölünmede, bölünen kurumdan devralan kuruma zarar intikali öngörülmediğinden, geçmiş yıl zararlarının hiçbir şekilde devredilmesi mümkün değildir.

Öte yandan, kurum bilançosunda yer alan devredilen üretim ve hizmet işletmeleri ile doğrudan ilgili olan nakit, alacaklar, menkul kıymetler ve borçların da devri zorunludur.

(Kaynak: Veysi Seviğ / Dünya Gazetesi | 26.04.2021)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.