Aile Anayasası ve Kurumsallaşma Süreci / Onur Çelik

Yapılan araştırmalara göre Türkiye'deki işletmelerin %95’ini aile şirketleri oluşturuyor. Bu istatistik bize Türkiye’nin ekonomik, toplumsal ve kültürel açıdan istikrarlı ve sürdürülebilir gelişimi için aile şirketlerinin uzun ömürlü olması gerektiğini gösteriyor.

Oysaki Türkiye’de aile şirketlerinin ortalama ömrü 25 yıl civarında. Bu aile şirketlerinin sadece %30’u ikinci kuşağa, %12’si üçüncü kuşağa geçebiliyor. Dördüncü kuşağa geçebilenlerin oranı ise yalnızca %3.

Aile şirketlerinin uzun ömürlü olamayıp kısa sürede sona ermesinin temel nedeni kurucu ortağa ve yöneticiye olan aşırı bağımlılık ve kurumsallaşamama olarak gösterilebilir.
Bu sorunun çözümü adına, gelişmiş ülke şirketlerinin de ağırlıklı olarak ailelere ait olması nedeniyle, Batı orjinli aile anayasası kavramı karşımıza çıkmakta.

Aile anayasası, en basit ifade ile şirket hissedarlarından bağımsız olarak kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde şirketlerin yönetilmesi ve sürdürülebilir yaşam seyrine kavuşması için hissedarlarca benimsenen kurallar manzumesidir.

Bununla birlikte, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nin 2017 yılında yaptığı Aile Şirketi Öncelikleri Anketi’nde, ankete katılan aile şirketlerinin %60’ının aile anayasasının sahip olmadığı ve yine %53’ünde Aile Konseyi’nin de bulunmadığı sonucu ortaya çıkmıştır.

Aile anayasasında bulunması gereken asgari düzenlemeler

1. Aile konseyinin kurulması

Aile üyelerinden oluşan bir aile meclisince seçilecek ve aile anayasasının uygulanmasını takip eden, gözeten ve ihlali halinde yaptırıma kararı veren bu organ, aynı zamanda hissedarlarla şirket arasında iletişim ve koordinasyonu sağlayacak, ardıl planlamayı gerçekleştirecektir.

2. Hisse devri

Üçüncü şahıs ve şirketlere hisse devirleri, hisse rehin, intifa hakkı tesisi ve benzeri işlemlerin yapılıp yapılamayacağı ile olası halka açılma kararının verilmesi.

3. Yönetim kurulu oluşumu

Üye sayısı, hissedar olacak yönetim kurulu üyelerinin taşıması gereken asgari nitelikleri ve bağısız yönetim kurulu üyesi olup olmayacağına ilişkin düzenlemeler.

4. Bilgi alma hakkı

Yönetim kurulu üyesi olmayan hissedarların eşitlik ve şeffaflık ilkeleri doğrultusunda TTK ve SPK düzenlemelerine uygun bilgi alma ve inceleme hakkının düzenlenmesi.

5. Rekabet yasağı ve şirketle işlem yasağı

Şirketin faaliyette bulunduğu sektörde hissedarların bireysel olarak veya ortak sıfatı ile faaliyette bulunup bulunmayacağı ve yine hissedarların şirketle herhangi bir ekonomik alış verişte bulunup bulunamayacağına yönelik düzenlemeler.

6. Temettü

İşletmenin gelecekteki varlığının koruması için gerekli yatırımlarında göz önünde bulundurularak hukuki, ticari ve mali düzenlemeler ve ilkeler doğrultusunda belirlenecek kâr dağıtım oranının belirlenmesi.

7. Ardıl planlama

Hissedarların ardıl fertlerinin bilgi, beceri ve tecrübeleri doğrultusunda şirket içerisinde kariyer planlamaları.

8. Profesyonel yöneticiler

Hissedarların şirket faaliyetlerinin sevk ve idaresini profesyonel yöneticilere bırakması ve hissedarlar ile profesyonel yöneticiler arasında hiyerarşik düzenlemelerin nasıl kurgulanacağının belirlenmesi.

9. Organizasyon şeması ve görev tanımları

İş süreçlerinin doğru bir şekilde oluşturulmasından sonra, yetki ve görev çatışmasına yer vermeyecek şekilde görev tanımlarının sağlıklı bir şekilde yapıldığı ve şirketin faaliyet gösterdiği ekonomik alanlara uygun bir organizasyon şemasının kurgulanması.

10. Kurumsallaşma süreci

SPK’nın belirlediği kurumsal yönetim ilkeleri ile şeffaflık ve hesap verebilirlik felsefesi çerçevesinde sistematik ve istikrarlı bir çalışma kültürünün oluşturulması.

11. İç kontrol sistemi ve iç denetim departmanının kurulması

Şirketin karşılaşacağı risklerin belirlenmesi, etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması ile bunun sağlıklı olarak işlediğinin denetlenmesi amacıyla gerekli yapılanmaya gidilmesi.

12. Anayasanın ihlalinin yaptırımı

Kurgulanan sistemin amaca ulaşması adına belki de en önemli olan bu madde ile mevcut aile anayasası ilkelerini ihlal eden hissedarlar hakkında uygulanacak yaptırımlar.

Sonuç

Aile şirketlerinin, maddi ve manevi değerlerini gelecek nesillere en iyi şeklide aktararak sürdürülebilir, hesap verebilir, şeffaf bir yapıya kavuşması, kurumsallaşmanın ve ilke temelli bir yönetim anlayışının benimsenmesi ile sağlanabilir.

Söz konusu amaca ulaşmada hissedarlar arası ilişkileri ve şirketin geleceğinin şekillenmesinde benimsenecek kuralların düzenlendiği metin ise aile anayasası olmaktadır. Aile anayasasının yukarıda bahsi geçen asgari koşulları taşıması, detaylı ve vizyoner bir bakış açısı ile hazırlanması, sürecin başarıya ulaşması adına son derece önem taşımaktadır.
Son olarak aile anayasası kadar önem taşıyan bir diğer husus ise, gerek sağlar arasında yapılan hukuki tasarruflar sonucunda ortaya çıkan hisse devri ile gerekse de vefat halinde miras işlemleri sonucunda hisse intikaline bağlı olarak ortaya çıkacak vergilerin, doğru bir vergi planlaması yapılarak yönetilmesidir. Bu sürecin profesyonel kişilerle yürütülmesinin, gelecek kuşaklara aktarılacak sermaye birikimini korumak adına taşıdığı önem yadsınamayacak boyuttadır.

(Kaynak: Dünya Gazetesi | 21.04.2018)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.