Limited Ortaklıkta Müdürler Kurulu Karar Defteri Tutulması Zorunlu Mudur? / Oruç Hami Şener

Diğer ticaret ortaklıkları gibi, limited ortaklıklar da tüzel kişi tacir sıfatına sahiptir (Türk Ticaret Kanunu (TTK) 16). Ayrıca TTK 18/I ve TTK 64/I’deki yasal düzenlemelerden de anlaşılacağı gibi, tacirler ve dolayısıyla tüzel kişi tacir olan limited ortaklıklar, ticari defterleri tutmakla yükümlüdürler. Ancak limited ortaklıkların tutması gereken ticari defterler, sadece ortaklığın muhasebesine ilişkin defterler değildir. Ayrıca limited ortaklıklar ortaklığın muhasebesiyle ilgili olmayan, ancak TTK tarafından ticari defter olarak kabul edilen (TTK 64/IV) başka bazı defterleri de tutmakla yükümlüdürler.

Ne limited ortaklıklara ilişkin TTK kurallarında ne de ortaklık muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlere ilişkin TTK 64/IV’de, limited ortaklıkta müdürler kurulu karar defteri tutulacağına ilişkin bir açıklık yoktur. Gerçekten de bu husustaki temel kural olan TTK 64/IV’de, sadece pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri gibi işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler de ticari defterler arasında kabul edilmiştir. Bu hükümdeki “yönetim kurulu karar defteri” anonim ortaklıklarla ilgilidir. Çünkü yönetim kurulu anonim ortaklığın idare organı konumundadır. Limited ortaklıkta yönetim organı, yönetim kurulu değil, müdürlerdir (bk. TTK 623 vd) ve TTK 64/IV müdürler kurulu karar defterinden söz etmemektedir.

TTK 64/IV’de yer alan bu kural yanında, mevzuatta limited ortaklıklar bakımından hangi defterlerin tutulması gerektiğine ilişkin olarak başka önemli düzenlemeler de vardır. Gerçekten de bu hususta önemli bir hüküm, Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’in (Bu Tebliğ 19.12.2012 tarih ve 28502 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır) 5. maddesinin III. fıkrasında yer almaktadır. Bu kurala göre, limited ortaklıklar, ortaklık muhasebesine ilişkin yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir yanında, ortaklık muhasebesiyle ilgili olmayan, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini tutmak zorundadırlar. Bu düzenlemede de limited ortaklıklarda müdürler kurulu karar defteri tutulacağına ilişkin bir açıklık yoktur. Ancak tebliğin 5. maddesinin III. fıkrasının son cümlesinde, 11. maddenin IV. fıkrası hükmü saklı tutulmuştur. İşte bu kural (yani Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ'in 11. maddesinin IV. fıkrası), limited ortaklıkta müdürler kurulu karar defteri tutulup tutulmayacağına açıklık getirmektedir. Bu hükme göre, limited ortaklıklarda ortaklığın yönetim organı olan müdür veya müdürler kurulunun ortaklık yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar, genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi, ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutularak ona da kaydedilebilir.

Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’in 11. maddesinin IV. fıkrasının bu düzenlemesi karşısında limited ortaklıklarda, müdürler kurulu karar defteri tutmak zorunluluğu bulunmadığını söylemek olanaklıdır. Bu durumda müdür/ müdürler ortaklık yönetimiyle ilgili olarak almış oldukları kararları, genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedeceklerdir. Ancak limited ortaklık ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutabilir. Bu durumda müdür/müdürler, söz konusu ortaklığın yönetimiyle ilgili olarak aldıkları kararları bu tutulan karar defterine yazacaklardır. Yoksa alınan kararların genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilmesi olanaksızdır.

Bu kısa çalışmadan çıkan sonuç şöyle özetlenebilir; Limited ortaklıkta müdürler kurulu karar defteri tutulması zorunluluğu bulunmamaktadır. Bu durumda müdürler ortaklık yönetimiyle ilgili olarak aldıkları kararları, genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydederler. Ancak müdürler, ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutabilirler. Bu durumda müdür/müdürler tarafından ortaklık yönetimiyle ilgili olarak alınan kararlar bu deftere yazılmalıdır, yoksa genel kurul müzakere ve toplantı defterine yazılamaz.

(Kaynak: Dünya Gazetesi | 06.01.2018)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.