Anonim Şirketin Limited Şirkete Dönüştürülmesi / Rüknettin Kumkale

 Türk Ticaret Kanunu’nun 180. Maddesinde,“Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.” ifadeleri bulunmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu’nun “Geçerli tür değiştirmeler” başlıklı 181/1 – maddesinde ise bir sermaye şirketinin başka türde bir sermaye şirketine dönüşebileceği belirtilmektedir.

Bu kanuni hükümler çerçevesinde bir anonim şirket limited şirkete dönüşebilmektedir. Bu dönüşme ile anonim şirket hukuki ve ekonomik faaliyetlerini yeni bir şirket olarak devam ettirebilme olanağına sahip olmaktadır.
Bir anonim şirketin limited şirkete dönüştürülebilmesi için gerekli olan işlemler aşağıda sırasıyla belirtilmiştir.

1. Tür değiştirmede, kurulacak limited şirket ile ilgili olarak yapılacak işlemler, yeni bir kuruluşta yapılan işlemlerdir. Bu nedenle yeni kurulacak olan limited şirket için bir esas sözleşme yazılacaktır. Bu esas sözleşmede şirketin bir anonim şirketten dönüştürülerek kurulduğundan söz edilmesi gerekmektedir.

2. Bilanço günüyle değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçip geçmediğine dikkat etmek gerekmektedir.

3. Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmişse ara bilanço çıkarılır.

4. Tür değiştirme planının hazırlanması;

Yönetim organı bir tür değiştirme planı düzenler (TTK Md: 185).
Plan yazılı şekle ve Türk Ticaret Kanunu’nun 189 uncu madde uyarınca genel kurulun onayına tabidir.

Tür değiştirme planı;

a. Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi,

b. Yeni türün şirket sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları, içerir.

5. Tür değiştirme raporu hazırlanması;
Yönetim organı tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlamak durumundadır. (TTK Md: 186)
Raporda;

a. Tür değiştirmenin amacı ve sonuçları,

b. Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu,

c. Yeni şirket sözleşmesi,

d. Tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı,

e. Varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar,

f. Ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler,
hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilir.

g.Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

6. Ortaklara İnceleme hakkı verilmesi;

Türk Ticaret Kanunu’nun 188. Maddesine göre, şirket, Tür değiştirme planını, Tür değiştirme raporunu ve Son üç yılın finansal tablolarını, varsa ara bilançoyu, genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce merkezinde ve halka açık anonim şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulunun istediği yerlerde ortakların incelemesine sunar.
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

7. Sermayenin ödenip ödenmediğinin tespitinin yapılması

Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 130. Maddesine göre,tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespiti için yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçi raporu almak gerekmektedir. Bu raporda, şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı var ise, bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı gösterilmelidir.

8. Genel kurul kararı alınması

Bir anonim şirketin limited şirkete dönüşebilmesi için, bu kararınTürk Ticaret Kanunu’nun 189/1-a maddesine göre, Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle, kabul edilmesi gerekmektedir.

9. Yeni şirketin tescil ve ilanı

Bundan sonraki aşamada, yeni şirketin kuruluşu ile hazırlanan esas sözleşme ve bu aşamaya gelinceye kadar biriktirilen belgeler ile Ticaret Sicili Müdürlüğünde şirketin tescilinin yaptırılması gerekmektedir.
Yukarıda da belirttiğimiz üzere, bir anonim şirketin dönüşümü ile kurulan limited şirket yeni şirket kuruluşu merasimine tabi bulunmaktadır.

(Kaynak: Dünya Gazetesi | 08.06.2016)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.