Adnan NAS - Şirketler Birleşiyor Ama Bölünemiyor

Hep söyleyip duruyoruz, uzun yıllar boyunca kısa vadeye endeksli olmaya alışmış Türkiye'nin hâlâ genellikle nominal sorunlar ile dolu olan gündemine rağmen, eninde sonunda dünya üzerindeki yerimizi belirleyecek olan reel ekonomimizin, yani firmalarımızın gücü ve özellikle rekabet güçleridir. Artık işletmelerin rekabetçi ve verimli yapıya sahip olmaları ve etkin yönetilmeleri için yeniden yapılanma arayışına girmeleri kaçınılmaz olmuştur; işletme mülkiyetinin sermaye piyasaları yoluyla yaygınlaştırılması ve faaliyet sonuçlarının sayısı artan ortaklar ile birlikte geniş bir "ilgili taraflar" kümesi ile paylaşılması gibi, genellikle maliyetler bazen de gelirler yönünden ölçek ekonomileri yaratmaya yönelik birleşme ve satın almalar da bu arayışların ana yataklarından biri.

Globalleşme dayatıyor

Gerçekten, Amerika ve Asya kıtalarındaki rakiplerinden geri kalmış olma kaygısıyla AB'nin de Kopenhag zirvesinde kayda geçirdiği "işleyen bir piyasa ekonomisinde rekabet baskısına karşı koyma kapasitesi", maliyetler ve fiyatlar konusunda sınırsız bir rekabeti ve tüketicinin mutlak tek seçiciliğini ifade eden globalleşmenin dayattığı bir zorunluluk. Bu kapasiteyi etkileyen temel faktörler verimlilik ve kalite. Döviz kuru ve vergi sistemleri de önemli faktörler ama bölgesel ve global örgütlerin çizdikleri yörünge, bu faktörlerin farklarının giderilmesini hedefliyor. öte yandan görünüşte firmaların gücünü ve kârını etkilediği kabul edilen teşvik, rant, kayıtdışı ve vergiden kaçınma gibi "zahiri" ve illüzyon yaratan faktörlerin, artık uzun vadede ciddiye alınacak ve güvenilecek dayanaklar olmadığı anlaşılıyor. Böyle zorlu bir uğraşta işletmeler, kendi güçlerini ve olanaklarını, yani işbirlikleri, ortaklıklar ve yapılanma alternatifleri ile güçlendirmek durumunda.

Dünyada ve Türkiye'de trendler

Burada özellikle dikkat edilmesi gereken şu: Birleşme, satın alma, bölünme, ayrışma, hisse değişimi vb. şekillerde ortaya çıkan yeniden yapılanma modellerinde amaç, şirketin ve dolayısıyla ekonominin rekabet gücünü artırmak ve özkaynakları güçlendirmektir; yani diğer ticari işlemlerde olduğu gibi kazanç saiki değildir. Bu nedenle bu konuya vergi hukuku ve özel hukuk açısından yapılacak yaklaşım, kazanç saikiyle yapılan diğer işlemlerden farklı olmalı ve vergilendirmeye yol açmamalıdır. (Suiistimal ihtimali, bu durumu değiştirmez, sadece suiistimalin önlenmesini gerektirir.)

Birleşme, satın alma ve diğer yeniden yapılanmalar aslında yeni bir trend değil; geçen yüzyılın başında, Birinci Dünya Savaşı'nın hemen sonrasında ortaya çıktı. Ama son on yılda akıl almaz bir artış var: 1998-99'da dünyada 2,5 trilyon dolar olarak gerçekleşen bu fon akışı, sadece 2006 yılında 3.9 trilyon dolara ulaştı. 2006'daki bu rekorda dünya çapında likidite bolluğu, düşük faiz ve büyüme eğilimi etkili oldu. Türkiye de bu akımlardan daha fazla pay almaya başladı; bunda genç nüfus, büyüyen iç pazar yanında Türk şirketlerinin dünya piyasalarında nisbeten ucuz kalışının da payı var.

Türkiye'nin kendi şirketleri açısından bakarsak, büyük şirketler, şimdi öne çıkan odaklanma zorunluluğundan dolayı bazı alanlardan çıkıyor, bazı şirketlerini elden çıkarıyor, diğer bazılarını satınalıyor. Yani hem bölünme, hem de birleşme-satın alma yapıyorlar. KOBİ'ler ve orta boy şirketler de, giderek, rekabet ve ölçek büyütmek amacıyla yeniden yapılanma arayışlarını yoğunlaştıracaklar. Bütün sektörlerde oyuncu sayısının azalması ve konsolidasyonların artması bekleniyor. Bu trend, özellikle perakende, gıda ve hizmet gibi nakit akışı güçlü ve finans, enerji, gayrimenkul, sağlık ve enerji gibi kamunun çıkmaya başladığı sektörlerde çoğalacak.

Durum bu olmakla birlikte bizim şirketlerimizin önünde hâlâ engeller var. En önemlisi yapısal ve kültürel olarak ortaklık kültüründen uzaklığımız. İlerde biraz daha ayrıntısına ineceğimiz karmaşık kriterleriyle doğru yapılanmaları gerçekleştirmekte zorlanıyoruz. İkincisi şirket değeri gibi bütün bu yapılanmaların üzerine oturacağı bir kavramın içeriğini algılamadaki eksiğimiz; özellikle marka, yönetim kalitesi, vasıflı işgücü ve teknoloji gibi gayrimaddi değerlerin biçimlendirdiği "gelecekte beklenen nakit akımları" parametresini tam olarak anlamıyoruz, hatta değerleme konusunda duygusal davranıyoruz. Üçüncüsü de hukuk sistemimizin ve mevzuatımızın, son yıllarda sağlanan gelişmelere rağmen, bu trende firmalarımızın uyumunu kolaylaştıracak bir kıvama henüz ulaşmaması. Bu sonuncusunu biraz açalım.

Mevzuat hâlâ engelli

Devir ve birleşmeler, mevzuatta yıllardır vardır ve nispeten oturmuştur. Gerçi zarar mahsubu için devralınan kurumun faaliyetlerine beş yıl devam zorunluluğunun anlamı gibi tartışmalı konular var ama bunlar büyük handikap değil. Buna karşılık, iş dünyasında "sinerji" amacına yönelik birleşmelerden artık daha önemli hale gelen ve "uzmanlık-odaklanma" amaçlarına yönelik olan bölünmelerde ciddi sorun var. Vergi mevzuatına 2001 yılında giren bölünme ve hisse değişimi, 2003 yılında Maliye ile Sanayi ve Ticaret bakanlıklarınca ortaklaşa yayınlanan tebliğe rağmen, uygulamada büyük engellerle karşı karşıya. Ticaret Kanunu'nda düzenleme olmadığı için uygulanamayan "tam bölünme" dışında, "kısmi bölünme" de TTK md. 404'ün ayni sermaye işlemlerinde öngördüğü 2 yıllık hisse devir yasağı nedeniyle fiilen uygulanamaz durumdadır. Eski Kurumlar Vergisi Kanunu'nun geçici 30'uncu maddesinde bu yasağa getirilen istisna da yeni kanunda yok. Ayrıca yeni TTK taslağı bu sakıncayı gidermeyi öngörüyor ama henüz yasalaşmadı. Oysa bölünmeler kendi başına bir yeniden yapılanma olduğu gibi çoğu zaman daha sonraki birleşmelerin de ön koşulu.

Nihayet Türkiye'deki yatırım ortamını genel olarak sakatlayan "azınlık hakları" sorununu ve çok olumlu bir adımla yüzde 20'ye düşürülen kurumlar vergisinin bir parçası olarak görülen yüzde 15 kâr dağıtım stopajındaki yüksekliği zikretmek gerekiyor.

Bu konuya devam edeceğiz.

(Kaynak: Dünya Gazetesi | 10.04.2007)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.