Olağan Genel Kurul ve Sermaye Artırımına Dikkat! / İsmail Kökbulut

 Gerek ticaret kanunu gerekse vergi kanunları açısından hareketli günler-aylar yaşıyoruz.

Geride bıraktığımız hesap döneminin sonuçlarının görülmesi, ölçülmesi, değerlendirilmesi, raporlanması ve beyanı noktasında birçok görev ve sorumluluk ticaretle uğraşan kişi ve kurumları beklemekte.

Olağan genel kurul gündeminin belirlenmesi önemli

Bilindiği üzere, içinde bulunduğumuz ayın sonuna kadar sermaye şirketlerinin olağan genel kurul toplantılarını gerçekleştirmesi gerekiyor. Olağan genel kurul toplantıları öncesinde söz konusu toplantılarda görüşülecek gündem maddelerinin belirlenmesi büyük önem taşıyor. Zira gündem maddelerinin mahiyetine göre toplantı nisabı farklılık gösterebileceği gibi özellikli bazı konuların görüşüleceği toplantılara bakanlık temsilcisinin katılımı da zorunlu.

Bakanlık temsilcisi hangi durumlarda gelecek?

Yeni Türk Ticaret Kanunu ilke olarak, genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması zorunluluğunu kaldırdı. Ancak gündeminde; sermayenin artırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının artırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile; birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu devam ediyor.

Genel kurul kaç kişi ile toplanır?

Esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmemişse, kural olarak genel kurullarda şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin veya temsilcilerinin hazır bulunması gerekli. İlk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, yapılacak ikinci toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaları ve karar vermeleri mümkün.
Ancak; şirket merkezinin yurtdışına taşınması, pay sahiplerinin yükümlüklerinin artırılması, tür değiştirilmesi, bölünme, birleşme gibi bazı önemli konularda ağırlaştırılmış toplantı nisapları öngörülmüş durumda.
Örneğin sermaye artırımı yapılacak bir genel kurul toplantısında, şirket sermayesinin yarısını temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunmaları şart. Ancak ilk toplantıda bu nisabın bulunmaması halinde, en geç bir ay içinde yapılacak ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birini oluşturan pay sahiplerinin hazır bulunmaları yeterli. Kararların ise toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile alınması gerekiyor.

Yönetim kurulu üyeleri dikkat!

Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şart. Pek tabii ki diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetçi de hazır bulunmalı.

Sermaye artırımı

Anonim şirketin mevcut sermayesi iş hacmini karşılayamamakta ise şirket piyasadaki durumunu korumak veya piyasadaki payını büyütmek için sermayesini artırmak zorunda kalabilir.

Bedelli-bedelsiz sermaye artırımı

Bedelsiz sermaye artırımı, şirketlerin kendi iç kaynaklarını (emisyon primi, enflasyon düzeltmesi farkları, yedekler, iştirak ve taşınmaz satış kârları, temettü) kullanarak yapmış oldukları ve ortaklarından ilave kaynak talep etmeden bedelsiz olarak hisse senedi dağıttıkları sermaye artırım türü. Bedelsiz sermaye artırımı şirkete ek bir finansman kaynağı sağlamamakta.

Bedelli sermaye artırımı ise şirketlerin dış kaynaklardan temin etmiş oldukları yeni kaynaklar karşılığında, yani bir bedel karşılığında, hisse senedi dağıttıkları sermaye artırım türü.
Anonim şirketlerde iç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamıyor.

Bedelsiz olmadan bedelli olmuyor!

Yeni Türk Ticaret Kanunu'na göre; bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde (emisyon primleri, enflasyon düzeltmesi olumlu farkları, dağıtılmamış kâr yedekleri, iştirak ve taşınmaz satış kârları gibi) bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamıyor.

Söz konusu düzenleme; pay sahiplerinin korunması amacıyla konulmuş, istisnası bulunmayan, başka bir deyişle hiçbir sebeple bertaraf edilemeyecek olan emredici bir kural. Eski uygulamada, bazı şirketlerin, bilançoda sermayeye eklenebilecek bir fon mevcutken veya böyle bir fonun hesaplanıp bilançoya konulması yolu açıkken, önce nakdî sermaye artırımı yaparak ve çoğu kez bunun miktarını yüksek tutarak, artırıma bazı pay sahiplerinin katılamamalarından diğer bir grup pay sahibine yarar sağladıkları görülmekte idi. Bu nedenle bu yeni düzenleme ihdas edildi.

Ancak hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilmesi mümkün.

(Kaynak: Bugün Gazetesi | 11.03.2013)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.