Son Gün 1 Ekim! / Emrah Serbest

 1 Temmuz'da yürürlüğe giren yeni Ticaret Kanunu anonim şirketlerde yönetim kurulunun yapısında birtakım köklü değişiklikler getirmişti. Bu yazımızda biz de yönetim kurulunda yapılan değişiklikleri ele alacak ve tarih yaklaştığı için 1 Ekim tarihine kadar atılması gereken adımları yineleyeceğiz.

Yeni Ticaret Kanunu'nda anonim şirketleri yönetim kurullarına getirilen yenilikler kurumsal yönetim alanında biraz daha mesafe almamızı sağlayacak, ticaret hukukunu kuvvetlendirip sermaye sahipliği ve alacaklılığı bir miktar daha güvenli hale getirecek adımlardır.

Önce bu yazının kaleme alınış nedeni de olan değişiklikle başlayalım. Anonim şirketlerde tüzel kişi temsilcisi olarak yönetim kurulunda bulunan üyeler 1 Ekim tarihine kadar istifa edip yerlerine tüzel kişinin ya da bağımsız üyelerin seçilmesi gerekiyor.

Eski kanunda, şirket yönetim kurulunda tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi olması yasaklanmakta, sadece gerçek kişilerin yönetim kurulu üyesi olmalarına izin verilmekte idi. Bu durumda, tüzel kişinin şirkette pay sahibi olmayan gerçek kişi temsilcisi yönetim kurulu üyesi olarak seçilip görev yapmakta idi.

Yine eski kanunda, şirket yönetim kurulunda bulunan gerçek kişi üyelerde pay sahibi olma şartı aranırken, yeni kanunla birlikte bu şart kalkmıştır. Artık şirket ortağı olmayanlar da yönetim kurulunda sandalye sahibi olabilecekler.

Yeni kanun ise, birden fazla da olabilen bu tüzel kişi temsilciliğini kaldırmış yerine tüzel kişinin bizzat kendisinin ya da başkalarının yönetim kurulu üyesi olarak atanmasını getirmiştir. Ama burada tüzel kişi sadece bir gerçek kişiyitescil ve ilan ettirebilecektir. Yani birden fazla gerçek kişi ya da başka bir tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olarak belirlenemez.

Yeni kanunla birlikte getirilen bir başka yenilik de tek kişilik yönetim kuruluna müsaade edilmesidir.

Tüm bunlar neler getiriyor?

Bu düzenlemeyle birlikte tüzel kişi eti budu belli temsilcisinin ardına sığınamayacak, tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi olarak sorumlu tutulmasının yolunun açılarak şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara güvence verilmiş olacaktır.

Yine, yıllardır hukukumuza hâkim olan bir tüzel kişinin yönetim kurulunda birden çok temsilciye sahip ve birden çok oyu haiz olmasına ilişkin teoriye ve dogmatiğe aykırı, men­faatler dengesini bozan uygulama da son bulacaktır. Çünkü her üye gibi tüzel kişi de yönetim kurulunda bir oy hakkına sahip olacaktır.

Ayrıca tüzel kişinin sadece bir gerçek kişiyi atayabilecek olması, tüzel kişinin her toplantıya farklı kişileri yollayarak kurulun işleyişini ve istikrarını bozması da engellenmiş olmaktadır.

Bunun yanında diğer gerçek kişi yönetim kurulu üyelerinde pay sahipliği şartı aranmayacak olması, profesyonel yönetiminönünü açacaktır. Bu sayede kurumsal yönetim alanının bir miktar daha gelişmesi sağlanacaktır.

Tek kişilik yönetim kurulu/organı ise şirketine göre değişmekle birlikte karar alma mekanizmasını hızlandıracaktır. Ayrıca yönetim kurulu üyeliğinin önünü açmak için verilen küçük oranlardaki pay sahipliği gibi hile-i şer’iyelere gerek kalmayacaktır.

Yeni kanunun yönetim kurullarıyla ilgili getirdikleri, bunların gerekçeleri ve iş hayatına etkileri böyle. Yazının sonunda tekrar hatırlatmakta fayda var. 1 Ekim tüzel kişi temsilcilerinin istifası için son gün. Bu süreçte üzerinde önemle durulması gereken nüans ise toplantı nisabıdır. Tüzel kişi temsilcilerini istifa ettirirken toplantı nisabını bozmayacak şekilde ve tarihlerde istifa ettirmek gerekmektedir. Yoksa bu ana sözleşme tadili bile gerektirebilir.

Sağlıcakla kalın.

Emrah SERBEST

(Kaynak: Yenigün Gazetesi | 10.09.2012)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.