Limited şirketlerde müdürlükten ayrılan şahsını bunu ticaret sicilinde yayınlatması

Soru: Limited şirketlerde müdürlükten ayrılan şahsını bunu ticaret sicilinde yayınlatmaması halinde şirket borçlarında sorumlu tutulup tutulmayacağı?

Cevap: 405 Seri No’lu Tahsilat Genel Tebliğinin “Limited Şirket Ortağı” başlıklı bölümünde T.T.K.’nun 520 inci maddesine yapılan atıfla ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, ortakların devir işlemine muvafakati ve devrin pay defterine işlenmesi ile hüküm ifade edeceği şeklinde açıklanmıştır.

Diğer taraftan, Türk Ticaret Kanununun 511 inci maddesinde, şirket müdürlerinin ad ve soyadları, ikametgahları ve tabiiyetleri ile şirketin ne suretle temsil edileceği tescil ve ilan edilecek hususlar arasında sayılmıştır.

Aynı Kanunun 38 inci maddesi gereğince de bu tescil ilan tarihinden itibaren hüküm ifade etmektedir.

Buna göre; şirketi temsil yetkisi verilen kişiler ile bu kişilerin herhangi bir nedenle söz konusu görevleri bırakmaları halinde ise temsil selahiyetini kaybettikleri tarihin Ticaret Sicili Gazetesinden tespit edilmesi icap etmekte olup, bu kişilerin bu görevden ayrılış tarihlerinin Ticaret Sicil Gazetesinde yer alması halinde bu tarih itibariyle, aksi halde Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığı tarih itibariyle hüküm ifade edecektir.

Buna göre, adı geçenlere ortaklık hisse devirlerinin pay defterine işlenmesi ve şirket müdürlüğünden ayrılma tarihinin ticaret sicil gazetesinde yayınlanması halinde bu tarihten sonraki şirket borçlarından sorumlu tutulmayacakları, aksi halde şirket borçlarından sorumluluklarının devam edeceği  anlamı çıksa da Danıştayın vermiş olduğu bazı kararlarda Ticaret sicili gazetesinde yayınlatılması mecburiyeti aranmamaktadır.

Danıştay Dokuzuncu Dairesi, 08.10.1997 tarih, K.1997/2957 , E.1996/5096 sayılı kararı

İstifa eden ancak istifa kararı Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmeyen yönetim kurulu üyesinin, yönetim kurulu üyeliğinden ayrıldığı tarihten sonraki borçlarından sorumlu tutulması mümkün değildir.  

Denilmek suretiyle ticaret sicil gazetesi zorunluluğunun olmadığı belirtilmiştir.

Koray ATEŞ
SMMM-E. Öğretim Görevlisi
Akdeniz Denetim YMM Ltd.Şti.
Fax:0224 224 53 54
korayates@muhasebetr.com

(26.05.2011)

Kaynak: www.MuhasebeTR.com

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.