Adi Ortaklığın Sermaye Şirketine Dönüşmesi ve Hisse Satışı

 Soru: Adi Ortaklığın Sermaye Şirketine Dönüşmesi ve Hisse Satışının Vergilendirilmesi

Cevap: GVK’nun 81 inci maddesinin (2) numaralı bendinde, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devir alan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.) durumunda değer artış kazancının hesaplanmayacağı ve vergilendirilmeyeceği hükme bağlanmıştır.

            Yine 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddelerinde kurumların devir, bölünme ve hisse değişimine ilişkin düzenlemelere yer verilmiş, 1 Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin "19.3.3. Devir ve bölünmelerde elde edilen hisselerin iktisap tarihi" başlıklı bölümünde ise Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20 nci maddeleri kapsamında gerçekleştirilen devir ve bölünme (kısmi bölünme dahil) hallerinde, devir olan veya bölünen şirketin ortaklarına verilen hisselerin iktisap tarihi olarak, bu yeni hisselerin verilmesine neden olan devir olan veya bölünen şirketin hisselerinin iktisap edildiği tarihin esas alınması gerektiği belirtilmiştir.

            Ayrıca, söz konusu adi ortaklıkta gerçek kişiye ait hissenin ferdi işletme sayılmak suretiyle, aktif ve pasifiyle bütün halinde bir sermaye şirketine devrolunması durumunda, mevcut adi ortaklık sona ermiş olacağından, söz konusu adi ortaklığın devir işleminin gelir veya kurumlar vergisi hükümlerine göre vergi ertelemesi müessesesinden yararlanmak suretiyle yapılması mümkün bulunmamaktadır.

            Bu açıklamalar çerçevesinde, devir nedeniyle ortakların edineceği hisse senetlerinin ilk iktisap tarihi olarak anonim şirket hisselerinin edinim tarihinin dikkate alınması gerekmektedir. Dolayısıyla, söz konusu hisse senetlerinin bu tarihten itibaren iki yıl içerisinde elden çıkarılmasından elde edilecek kazançların değer artışı kazancı olarak vergilendirilmesi gerekmekte olup, iki yıldan fazla süreyle elde tutulduktan sonra elden çıkarılan hisse senetleri ile ilgili olarak ise değer artışı kazancı doğması söz konusu değildir.      

Koray ATEŞ
E. Öğretim Görevlisi
korayates@muhasebetr.com

 

(29.01.2015)

Kaynak: www.MuhasebeTR.com

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.