İştirak Hisselerinin Yeni Kurulacak Bir Şirkete Ayni Sermaye Olarak Konulmasının Kısmi Bölünme Kapsamında Değerlendirilmesi

 Soru: İştirak hisselerinin Yeni Kurulacak Bir Şirkete Ayni Sermaye Olarak Konulmasının Kısmi Bölünme Kapsamında Değerlendirilmesi Mümkün Müdür?

Cevap: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun "Devir, bölünme ve hisse değişimi" başlıklı 19 uncu maddesinde;

            "(3) Aşağıdaki işlemler bölünme veya hisse değişimi hükmündedir:

            ...

            (b) Kısmî bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye'deki iş yeri veya daimi temsilcisinin bilançosunda yer alan taşınmazlar ile en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya bir kaçını kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi kısmî bölünme hükmündedir. Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmî bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. Taşınmaz ve iştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen taşınmaz ve iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur.

            ...

            (4) Bu maddeye göre yapılacak bölünmelerde aktifi ve pasifi düzenleyici hesaplar, ilgili olduğu aktif ve pasif hesapla birlikte devrolunur."

            hükümlerine yer verilmiştir.

            Kısmi bölünme müessesesinin temel amacı, şirketlerin yeniden yapılanma yoluyla verimlilik ve kârlılıklarını artırmalarına imkan sağlamak olup kısmi bölünmenin bir şirkete ait iştirak hisselerinin parça parça elden çıkarılması sonucunu doğurmaması gerekmektedir.

            Buna göre, iki yıldan uzun süredir şirket aktifinde yer alan iştirak hisselerinin mevcut veya yeni kurulacak bir şirkete ayni sermaye olarak konulması mümkün bulunmakla birlikte Kanunun 19 uncu maddesi uyarınca söz konusu iştirak hisselerinin de bir bütün olarak kısmi bölünme işlemine tabi tutulması gerekmektedir.

            Öte yandan, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 175 inci ve mükerrer 257 nci maddelerinin Bakanlığa verdiği yetkiye dayanılarak; muhasebenin temel kavramları, muhasebe politikalarının açıklanması, mali tablolar ilkeleri, mali tabloların düzenlenmesi ve sunulması, tekdüzen hesap çerçevesi, hesap planı ve işleyişine ilişkin açıklamalar, 1 Sıra No.lu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği ve daha sonra bu konuda yayımlanan diğer tebliğlerde yapılmış bulunmaktadır.

            Aktifi düzenleyici hesaplar; Birikmiş Amortismanlar, Birikmiş Tükenme Payları, Şüpheli Ticari Alacaklar Karşılığı, Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı, Menkul Kıymet Değer Düşüklüğü Karşılığı, Alacak Senetleri Reeskontu, Verilen Çekler ve Ödeme Emirleri gibi esas itibariyle pasif karakterli olan ve alacak bakiyesi veren; ancak, düzenleyici rolü nedeniyle aktif kısımda yer alan hesaplardır.

            Pasifi düzenleyici hesaplar ise Borç Senetleri Reeskontu, Ödenmemiş Sermaye, Dönem Net Zararı, Geçmiş Yıllar Zararları, Menkul Kıymet İhraç Farkı gibi esas itibariyle aktif karakterli olan ve borç bakiyesi veren; ancak, düzenleyici rolü nedeniyle pasif kısımda yer alan hesaplardır.

Buna göre, aktifte iki yıldan uzun süredir yer alan iştirak hisseleri, iştirak edilen her şirket itibarıyla bir bütün olarak kısmi bölünme işlemine tabi tutulabilecektir. Ancak, örneğin %99,99 oranında iştirak edilen bir şirketin hisselerinin %50'sinin kısmi bölünme kapsamında devri, bir şirkete ait olup aktifte yer alan iştirak hisselerinin parça parça elden çıkarılması sonucunu doğuracağından, anılan işlemin kısmi bölünme kapsamında değerlendirilmesi mümkün bulunmamaktadır.

            Ayrıca, iştirak hisselerinin kısmi bölünme kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunlu olup aktif ve pasifi düzenleyici hesaplardan ise yukarıda belirtilenlerden ilgili olanların anlaşılması gerekmektedir.

Koray ATEŞ
E. Öğretim Görevlisi
korayates@muhasebetr.com

 

(29.10.2013)

Kaynak: www.MuhasebeTR.com

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.