Hacı Mahmut Çakır
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
hacimahmutcakir@gmail.com

Limited Şirketlerde Şirket Ortağının Ölümü

Limited şirketler sermaye şirketi olarak belirtilse de bünyelerinde şahıs şirketlerinin mevzuatlarını da taşırlar.

Sermaye ortaklığıyla kurulmuş olan limited ortaklıkta ortaklardan birinin ölmesi ortaklığın sona ermesine neden olmaz.

Limited şirketler tüzel kişiliğe sahip olarak kuruldukları için ortaklardan birinin ölümüyle şirketin fesih olması söz konusu değildir.

Şirket ortağının öldüğü tarihten itibaren ölen şirket ortağının şirkette olan tüm hakları, varsa borçları hisse payı oranına göre mirasçılarına geçer.

Türk Ticaret Kanunu 596. maddesinde bu husus açıkça dile getirilmiştir. Bu konuyla ilgili şirket genel kurulunun karar almasına gerek yoktur kanunen şirketin yasal temsilcileri temsil oranı şirket hissesinde belirtilen oranda mirasçılara geçmektedir fakat bu konuyla alakalı şirket yönetim kuruluna ve mirasçılara bazı haklar tanınmıştır;

Şirket ortaklarının durumu

Şirket genel kurulunun konuyla alakalı yapabileceği işlemler kanunda belirtilmiş olup şirketin diğer ortakları tamamen savunmasız bırakılmamıştır.

Diğer ortakların mirasçıları ortaklığa kabul etmesi durumunda;

Mirasçılar kendilerine düşen miras hissesine göre şirkette pay sahibi olarak bu pay oranları şirketin pay defterine kaydolur.

Şirket genel kurul toplanarak yeni ortakların eklenmesi kararını alarak yeni ortakların hisse oranlarıyla birlikte karar defterine kaydederek noter onayı yapıldıktan sonra bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğüne bildirir ve ticaret sicil pay devreni ticaret sicil gazetesinde yayınlar ve yeni ortaklık doğmuş olur.

Diğer ortakların mirasçıları ortaklığa kabul etmemesi durumunda;

’’TTK 596/2  Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır’’

TTK 596/2 maddesinde de belirtildiği gibi şirket genel kurulu mirasçı veya mirasçılarla ortaklık kurmak istemezlerse şirketin paylarının(mirasçılara kalan kısmı) satılması veya satın alınması konusunda önerimde bulunabilirler veya kendi hisselerini satabilir ya da mirasçıların hissesini satın alabilirler.

Mirasçıların mirası reddetmesi durumu

Mirasçılar kendilerine kalan şirket hisselerini reddedebilirler.

Bunun için kanunda belirtilen yasal süre üç aydır.

Bu yasal süre içerisinde şirkete ait olup kendilerine miras yoluyla geçen şirket hissesini ve şirkete ait olan borçları koşul göstermeksizin reddetmeye haizdirler.

Mirasçıların şirket hisselerinden feragat etmesi durumu

Mirasçıların mirası reddetmesinin bir yolu ise kendilerine miras yoluyla geçen şirket hisselerini noter huzurunda feragatname vererek şirket hisselerinden vazgeçmeleri hususudur.

Noter feragatname yazısı örneği;

111111111111111  Tc kimlik numaralı X adlı murisimin adına Z şirketinde kayıtlı bulunan ve miras yoluyla bana intikal etmiş veya edecek olan miras hak ve pay hisselerimden 222222222222 TC kimlik numaralı Y adlı kişi lehine feragat ettiğimi ,

Bu üyelik hakkını kendi adına şirket pay defterine kayıt ettirmesine rıza ve muvafakatimin bulunduğunu beyan ve kabul ederim.

                                                                         FERGAT EDENİN

                                                                                ADI SOYADI

                                                                          TC KİMLİK NUMARASI

                                                                                    İMZASI

Feragatname onaylandıktan sonra şirket genel kurul kararı alarak karar defterine şu şekilde kayıt edilerek bağlı bulunulan ticaret sicil müdürlüğüne bildirilir;                       

KARAR METNİ(ÖRNEK)

 KARAR SIRA NO:….

TOPLANTI TARİHİ:….

KARAR KONUSU: HİSSE DEVRİ

KATILANLAR:  TÜM VARİSLERİN VE ŞİRKET ORTAKLARININ İSMİ YAZILMALIDIR

Genel kurulumuz toplanarak;

1-Şirket ortaklarından İSİM SOY İSİM TC TARİH tarihinde vefatı nedeniyle şirkette sahibi bulunduğu sermaye olan …….. adet paya karşılık …………. TL, T.C. ……. SULH HUKUK MAHKEMESİNİN mirasçılık belgesi gereğince;

Mirasçılık belgesinde yazan pay dağıtım oranları sayısı ve pay bedelleri yazılacaktır.

Mirasçıların noterde vermiş olduğu feragatnameye uygun olarak noter yevmiye numarasıyla hisseden feragatını ve kimin adına feragat ettiği belirtilmelidir.

2- Murisin(ölen ortağın) şirketten azlinin kararı alınması,

 Yenilenen görev ve görevli kişi bilgilerinin kararının alınıp açık bir şekilde yazılması

Şirketin son ortaklık yapısı gösterilmelidir;

Yeni pay sahiplerinin isimleri, soy isimleri, TC kimlik numaraları, açık adresleri (gerçek kişi ortaklar) (tüzel kişi ortaklık varsa tüzel kişi adı vergi kimlik numarası ve adresi yazılmalıdır) pay bedelleri ve pay oranları karar metninde yazılmalıdır.

Alınan karar tüm mirasçılar, eski ortaklar ve yeni ortaklar tarafından imzalanarak ticaret sicil gazetesinde yayımlanmalıdır.

Ticaret sicil gazetesinin yayımlanmasıyla birlikte şirketin yeni ortaklık yapısı kurulmuş olur.

25.07.2024

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)

>> Duyurulardan haberdar olmak için E-Posta Listemize kayıt olun.

>> Uygulamalı Enflasyon Muhasebesi (171 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> SGK Teşvikleri (150 Sayfa) Ücretsiz E-Kitap: hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Apple Store 'dan hemen indir.

>> MuhasebeTR mobil uygulamasını Google Play 'den hemen indir.