E. Gelirler Kontrolörü Ömer Akyürek İndirimli Kurumlar Vergisi Yatırıma Katkı Tutarı Karmaşına Bir Katkı; Kurumlar Vergisi Kanunu 32/C… (18.09.2024)

E-bültenimize kayıt olun, yeni yazılar e-posta adresinize gelsin! Üye olmak için tıklayın.

EDİTÖRÜN SEÇTİKLERİ

YAZARLARIMIZ

Adem Yıldırım
Bağımsız Denetçi
denetim@kureseldenetim.com.tr

Belediye Şirketleri ve Kamu İktisadi Kuruluşlarının Bağımsız Denetime Tabi Olma Koşulları

1.Türk Ticaret Kanunu’na Göre Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Yönelik Mevzuata Genel Bakış

Türk Ticaret Kanunu kapsamında (TTK 397/4) bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin Cumhurbaşkanı kararı ile belirleneceği hüküm altına alınmıştır. Bu bağlamda 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı (Karar) ile bağımsız denetime tabi olacak şirketler belirlenmiştir. Karar’da belirlenen ölçütler çerçevesinde bağımsız denetime tabi olma koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediğine dair hesaplamaların nasıl yapılacağı ise Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar[1]’da açıklanmıştır.

6/4/2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı ile[2], “6434 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” yenilenerek, bağımsız denetime tabi olma kriterleri revize edilmiştir.

TTK Kapsamında bağımsız denetime tabi olacak şirketler; Cumhurbaşkanlığı Kararı ile dört başlık altında toplanmış, her grubun bağımsız denetime tabi olma kriteri diğerlerinden farklı olarak belirlenmiştir (Cumhurbaşkanlığı Kararı Md.3). Dört ayrı grup ve bağımsız denetime tabi olma şartları aşağıdaki tabloda özet olarak sunulmuştur:

Bağımsız Denetime Tabi Şirket Grupları	Bağımsız Denetime Tabi Olma Kriterleri
1) (I) Sayılı Listede Yer Alan Şirketler (Karar 3/a)	Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabidirler.
2) Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler; (Karar 3-b/1)	Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşarsa, bağımsız denetime tabidirler: Aktif toplamı 30 milyon TL. Yıllık net satış hasılatı 40 milyon TL Çalışan sayısı 50 kişi.
3) (II) Sayılı Listede Yer Alan Şirketler (Karar 3-b/2)	Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşarsa, bağımsız denetime tabidirler: Aktif toplamı 60 milyon TL. Yıllık net satış hasılatı 80 milyon TL. Çalışan sayısı 100 kişi.
4) Bağımsız Denetime Genel Olarak Dâhil Olan Şirketler (Karar 3-b/3)	Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşarsa, bağımsız denetime tabidirler: Aktif toplamı 150 milyon TL. Yıllık net satış hasılatı 300 milyon TL Çalışan sayısı 150 kişi.

Bağımsız denetime tabi şirket grupları biraz daha detaylandırılarak tablo daha geniş haliyle sunulmuştur. (I) ve (II) Sayılı Listenin tamamı ekte paylaşılmıştır.

Bağımsız Denetime Tabi Şirket Grupları

Bağımsız Denetime Tabi Olma Kriterleri

1) (I) Sayılı Listede Yer Alan Şirketler (Karar 3/a)

SPK, BDDK, EPDK gibi düzenleyici Kurullar kontrolünde faaliyet gösteren şirketler. Tam liste Ek:1 de sunulmuştur. Örnek;

Hisseleri borsada işlem gören halka açık şirketler,
Değerleme, Derecelendirme Kuruluşları
Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları.

Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabidirler.

2) Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler (Karar 3-b/1);

SPK’ya göre, pay sahibi sayısı 500'ü aşan anonim şirketlerin payları halka arz olunmuş sayılır. (SPK Md.16/f.1)

Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşarsa, bağımsız denetime tabidirler:

Aktif toplamı 30 milyon TL.
Yıllık net satış hasılatı 40 milyon TL
Çalışan sayısı 50 kişi.

3) (II) Sayılı Listede Yer Alan Şirketler (Karar 3-b/2)

Tam liste Ek:2 de sunulmuştur. Örnek;

Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler,
TMSF’nin iştirakleri ile TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler,
Sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler.

Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşarsa, bağımsız denetime tabidirler:

Aktif toplamı 60 milyon TL.
Yıllık net satış hasılatı 80 milyon TL.
Çalışan sayısı 100 kişi.

4) Bağımsız Denetime Genel Olarak Dahil Olan Şirketler (Karar 3-b/3)

Yukarıdaki üç gruba girmeyen şirketler

Aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşarsa, bağımsız denetime tabidirler:

Aktif toplamı 150 milyon TL.
Yıllık net satış hasılatı 300 milyon TL
Çalışan sayısı 150 kişi.

2. Belediye Şirketlerinin ve Kamu İktisadi Teşebbüslerinin Bağımsız Denetime Tabi Olma Koşulları

Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve belediye şirketleri; 6434 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar 2022 tarihinde yayımlandığında, II sayılı liste kapsamında oldukları hükme bağlanmış ve II sayılı liste kapsamındaki şirketler için getirilen eşik değerlerin aşılması halinde hem belediye hem de Kamu İktisadi Teşebbüsleri bağımsız denetime tabi tutulmuştu.

6 Nisan 2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan revize edilmiş “6434 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’a göre, Kamu İktisadi Teşebbüsleri (I) sayılı listede, belediye şirketleri ise (II) sayılı listede yer almıştır.

(I) SAYILI LİSTE:

1) . …

9) (Ek:RG-6/4/2024-32512-CK-8313/3 md.) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları.

(II) SAYILI LİSTE:

1) . …

3) (Değişik:RG-6/4/2024-32512-CK-8313/4 md.) Sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler.

Bu düzenlemelere göre, kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları (I) Sayılı listede yer alan tüm şirketler gibi başkaca bir koşula bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olur.

Bununla beraber Cumhurbaşkanlığı Kararı 4./a Maddesinde, (I) Sayılı Liste 9. Maddesinde belirtilen kamu iktisadi teşebbüs ve bağlı ortaklarının, 24/11/1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun’a tabi şirket kapsamına girmesi durumunda, ilgili şirketin bağımsız denetim kapsamı dışında tutulacağı hüküm altına alınmıştır.

(II) Sayılı liste içinde sayılan Belediye şirketleri[3] ise sermayesinin en az %50’sinin belediyelere ait olması koşuluyla aşağıdaki eşik değerleri aşması halinde bağımsız denetime tabi olur.

Yine Cumhurbaşkanlığı Kararı 4./b Maddesinde, Ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile ekli (II) sayılı listenin 3 üncü sırasında belirtilen (belediyelerin en az % 50 sermaye payına sahip) şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerin bağımsız denetim kapsamı dışında tutulacağı hüküm altına alınmıştır.

Sermayesinin en az %50’si belediyeye ait olan bir şirketin, 2024 yılında bağımsız denetime tabi olup olmayacağı belirlenirken, 2023 ve 2022 yıllarında aşağıdaki eşik değerleri geçip geçmediği (2024 yılı verileri dikkate alınmaz; 2024 yılı bağımsız denetime tabi ise 2024 yılı içinde bağımsız denetim sözleşmesi yapılır) değerlendirilir;

Aşağıdaki üç ölçütten en az iki eşik değer art arda iki hesap döneminde aşılırsa, ilgili şirket bağımsız denetime tabi olur:

Aktif toplamı 60 milyon TL.
Yıllık net satış hasılatı 80 milyon TL.
Çalışan sayısı 100 kişi.

Hesaplama Yapılırken Aşağıdaki Kurallara Uyulur;

Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması şart değildir. (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul Ve Esaslar Md:5/5)
Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır. (C.B. Kararı Md.5/4)
2024 yılında denetim kapsamında olunup olunmadığının belirlenmesinde, 2022 yılı için enflasyon etkisine göre düzeltilmemiş finansal tablolar esas alınır. (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul Ve Esaslar Geçici Madde 3) 2023 yılı için ise enflasyon etkisine göre düzeltilmiş finansal tablolar esas alınır.
Denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde, şirketler ile bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı hesaplanırken vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan son iki hesap dönemine ilişkin bilanço ve gelir tablosu dikkate alınır. (Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul Ve Esaslar Md:6)

Örnek:

AA Belediyesinin %100 hissesine sahip BB Şirketi 2024 yılına kadar henüz bağımsız denetime tabi olmamıştır. 2022 ve 2023 yıllarına ilişkin verileri aşağıdaki gibi olan şirket, 2024 yılında bağımsız denetime tabi olacak mıdır?

	Aktif Toplamı	Yıllık Net Satış Hasılatı	Çalışan Sayısı	Şartlardan En Az İkisi Sağlandı mı?
2022	50.000.000 TL	85.000.000 TL	105 Kişi
	Aktif Toplamı 60 Milyon veya üzeri midir? *Hayır*	Net Satış Hasılatı 80 Milyon veya üzeri midir? *Evet*	Çalışan sayısı 100 veya üzeri midir? *Evet*	EVET
2023	100.000.000 TL	150.000.000 TL	75 Kişi
	Aktif Toplamı 60 Milyon veya üzeri midir? *Evet*	Net Satış Hasılatı 80 Milyon veya üzeri midir? *Evet*	Çalışan sayısı 100 veya üzeri midir? *Hayır*	EVET

2024 yılının bağımsız denetim kapsamına girip girmeyeceğinin belirlenmesinde dikkate alınan eşik değerler son iki yıla uygulanmış; her iki yılda da farklı olsa da en az iki eşik değer geçildiği için belediye şirketi, 2024 yılında bağımsız denetime tabi olacaktır.

Bağımsız denetçi atama ve bağımsız denetim sözleşmesinin imzalanması, 2024 yılı içinde gerçekleştirilmesi gerekmektedir.

3.Sonuç

Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanlığı Kararı kapsamında (2024 yılından itibaren (2024 yılı dâhil);

233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları (I) Sayılı listede yer almış ve bu kapsamda herhangi bir ek şarta bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabidir.
Belediye Şirketleri ise (II) sayılı listede yer almış ve bağımsız denetime tabi olma koşulu (II) sayılı liste için getirilen; aktif 60 Milyon, net satış 80 Milyon ve çalışan sayısı100 kişi eşik değerlerinin üst üste iki yıl geçilmesi koşuluna bağlanmıştır.
2024 yılında bağımsız denetime tabi olup olmayacağının değerlendirileceği iki yıl olan 2022 ve 2023 yılları için kullanılacak eşik değerler; 2024 yılında ilan edilmiş ve 2024 yılının bağımsız denetime tabi olup olmayacağının belirlendiği eşik değerlerdir.

Şirketin 2024 yılında bağımsız denetime tabi olup olmayacağı, 2024 yılından sonra değerlendirilmeyecektir. Şirket 2024 yılında bağımsız denetime tabi olacaksa, 2024 yılı içinde bağımsız denetim sözleşmesinin yapılması gerektiği unutulmamalıdır.

Ekler:

(I) SAYILI LİSTE

1) 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

a) Yatırım kuruluşları,

b) Kolektif yatırım kuruluşları,

c) Portföy yönetim şirketleri,

ç) İpotek finansmanı kuruluşları,

d) Varlık kiralama şirketleri,

e) Merkezi takas kuruluşları,

f) Merkezi saklama kuruluşları,

g) Veri depolama kuruluşları,

ğ) Derecelendirme kuruluşları,

h) Değerleme kuruluşları,

ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler,

i) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.

2) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

a) Bankalar,

b) Derecelendirme kuruluşları,

c) Finansal holding şirketleri,

ç) Finansal kiralama şirketleri,

d) Faktoring şirketleri,

e) Finansman şirketleri,

f) Varlık yönetim şirketleri,

g) Finansal holding şirketlerinde ve bankalarda 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler,

ğ) Tasarruf finansman şirketleri.

3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

4) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.

5) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar.

6) (Değişik:RG-6/4/2024-32512-CK-8313/3 md.) 15/2/2011 tarihli ve 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun uyarınca Radyo ve Televizyon Üst Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

a) Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az ikisine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar:

− Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı.

− Uydu televizyon yayın lisansı.

− Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı.

b) İnternet ortamında isteğe bağlı yayın hakkına sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar.

7) (Ek:RG-6/4/2024-32512-CK-8313/3 md.) Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler.

8) (Ek:RG-6/4/2024-32512-CK-8313/3 md.) 20/6/2013 tarihli ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının düzenleme ve denetimine tabi ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları.

9) (Ek:RG-6/4/2024-32512-CK-8313/3 md.) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları.

(II) SAYILI LİSTE

1) (Değişik:RG-6/4/2024-32512-CK-8313/4 md.) Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 9/5/2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanunun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.

2) (Değişik:RG-6/4/2024-32512-CK-8313/4 md.) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dâhil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF’nin iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler.

3) (Değişik:RG-6/4/2024-32512-CK-8313/4 md.) Sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler.

[1] Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanlığı Kararı’nın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve ortaya çıkabilecek tereddütleri gidermeye T.C. Kamu Gözetimi, Muhasebe Ve Denetim Standartları Kurumu yetkili kılınmıştır (KGK Karar Md. 5 /6) Kurum, yetkisiyle “Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararına İlişkin Usul ve Esaslar” başlıklı Kurul kararı çıkarmış ve en son 32619 Sayı ve 1 Ağustos 2024 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan 29.07.2024 tarihli Kurul kararıyla da düzenlemede güncellemeler yapılmıştır.

[2] Cumhurbaşkanlığı Karar’ı, 30 Kasım 2022 Tarih ve 32029 Sayılı Resmi gazetede “6434 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” olarak yayınlanmış, en son 6 Nisan 2024 tarih ve 32512 Sayılı Resmi gazetede yayınlanan “8313 Sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar” ile yenilenmiştir.

[3] Belediye şirketlerinin bir iktisadi devlet teşekkülü kabul edilip edilmeyeceği, dolayısıyla (I) Sayılı Liste 9. Madde kapsamına girip koşulsuz bağımsız denetime tabi olacağı değerlendirmesi yanlış olur: 1) Cumhurbaşkanlığı kararında “belediye şirketleri” II saylı listede ayrıca sayılmıştır. 2) Belediyelerin, sermayelerinin yarısından fazlasına tek başına veya birlikte sahip oldukları iktisadi teşebbüslerin, 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümlerine tabi olmadığı bahse konu kararnamede hüküm altına alınmıştır. (233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname’nin Madde 58)

07.08.2024

Kaynak: www.MuhasebeTR.com
(Bu makale kaynak göstermeden yayınlanamaz. Kaynak gösterilse dahi, makale aktif link verilerek yayınlanabilir. Kaynak göstermeden ve aktif link vermeden yayınlayanlar hakkında yasal işlem yapılacaktır.)